媒体特写 | DaoCloud 23 天拆 VIE 架构：「上海速度」助推科创企业转型

随着中央和上海对科创事业的重视，上海或将在新一波互联网红利之下，以 DaoCloud 的发展为缩影，实现「弯道超车」。

本文转载自「界面新闻」独家报道《【特写】23天拆VIE架构：“上海速度”助推科创企业转型》。

2017 年 11 月初的一天，上海某律师事务所一间 50 平米办公室的地面，铺满了各种文件。云计算公司 DaoCloud 召集了新老投资人，签署拆除 VIE 的相关协议，光签字就持续了数个小时。23 天后，DaoCloud 正式成为一家纯内资企业。

「从提交材料到完成所有交易手续、打款成功一共不到一个月，可能创下了中国最快的拆除 VIE 纪录。」2018 年 11 月 12 日，DaoCloud 公司首席财务官郭杰对界面新闻记者说。而这背后是上海市近几年优化营商环境的努力。

对话 DaoCloud 首席财务官 郭杰

国内的召唤

DaoCloud 公司全名为上海道客网络科技有限公司（以下简称 DaoCloud），于 2014 年 11 月 10 日在上海市杨浦区登记注册，其主营业务是帮助企业完成云计算、人工智能等技术赋能的数字化转型。DaoCloud 核心客户包括上汽集团、浦发银行、东风汽车、海尔集团等企业。

DaoCloud 上海总部

DaoCloud 的办公地址最初位于上海云计算创新基地二期的杨浦区创智天地园区内。杨浦区高校资源集中，五角场聚集了复旦、同济、上海财大等知名高校。2010 年初，杨浦被选为上海首个国家级创新型试点城区，聚焦发展「上海市云计算创新基地」。

和不少互联网企业一样，DaoCloud 创立之初搭建了 VIE 架构。

Notes：

VIE 结构，是 Variable Interest Entity 的简称，直译为「可变利益实体」，国内普遍称呼为「协议控制」。VIE 结构是实现公司控制与合并财务报表的方式之一，通常是指境外特殊目的公司通过其在中国的全资子公司（外商独资企业 WFOE）以协议控制的方式控制一家境内运营实体公司，从而实现境外特殊目的公司对境内运营实体公司的并表，进而境外特殊目的公司得以在境外融资或上市的运作模式。

「这和国内资本市场的规定有关系。」郭杰向界面新闻解释到，国内在主板或中小板上市的企业必须在股票发行前 3 年净利润均为正且累计净利润超过 3000 万，发行前 3 年累计净经营性现金流超过 5000 万或累计营业收入超过 3 亿元。即便选择在创业板上市，也要求企业至少最近一年盈利，且净利润不少于 500 万元。

然而，大量互联网企业如果要实现盈利，可能要到企业发展的后期。「比如美国的亚马逊，成立了二三十年，近几年才开始真正盈利。它是一家非常优秀的企业。」郭杰指出，正是由于国内资本市场的限制，导致过去二十年左右，以 BAT 为首的优秀 IT 企业大都选择到境外上市。

VIE 架构的公司若要回国内资本市场上市，则需要在上市前将 VIE 结构拆掉。近几年，随着中国资本市场的迅速发展，拆除 VIE 的企业越来越多。

2016 年加入 DaoCloud 的郭杰便建议 CEO 陈齐彦，是时候拆除 VIE 了。

「其实在那时候，我们已经敏锐地嗅到了国内资本市场在转变。巧的是，两年过去了，国家主席习近平在进博会宣布将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制。这个科创板可能会更注重企业科技的领先性和成长性，在盈利要素方面可能会向国际接轨。」

DaoCloud 的业务主要面向国内大型金融企业、制造业企业、政府机构。因此，DaoCloud 决定成为一家核心技术完全国产、自主可控的纯内资企业。

23 天全部办结

拆除 VIE 并不是一件容易的事情。成者有之，败者亦有之。比如，盛大游戏在 2014 年左右开始拆除 VIE 时，股权变动频繁，股东之间利益冲突明显，加上游戏行业加速洗牌，拆除 VIE 之路颇显艰难。再比如，2017 年 11 月，珍爱网拆除 VIE 失败，回归 A 股上市梦碎。

「很多企业可能拆着拆着就死掉了，这是一个需要魄力的决定。因为企业需要引进境内的投资人，通过极其规范的方式，把原来引进的美元资本全部清干净。境内境外的架构体系处于不同轨道上，美元投资下对企业的估值和人民币投资下对企业的估值是不一样的，而拆除 VIE 需要境内投资人把境外投资人的股份买断。怎么把估值抹平、让境内的投资人和境外的投资人取得一致认可是最重要的。」郭杰表示。

成败的关键在于新老投资人的磋商。耗时四五个月时间，DaoCloud 的新老投资人终于谈拢了。

「在后期，拆VIE需要经过商委、工商、税务、银行和外管局，每一个环节都不能出差错。好在我们公司是一个极其规范的公司，所有的文件都是齐备的，这也是拆 VIE 的一个必备基础。」郭杰强调。

近几年，上海在优化营商环境上下足了功夫。2017 年，上海市制定出台了《上海市当场办结，提前服务，当年落地“三个一批”改革实施方案》，要求「当场办结一批、提前服务一批、当年落地一批」。「放管服」改革取消调整了上千项审批事项，有效降低了企业的制度交易成本。

郭杰认为，以前政府部门审批大多实行核准制，对企业提交的材料要反复审查，如今改成备案制之后，只要企业所提交的材料齐备，就可以先行备案，备案制提高了企业办事效率。在拆除VIE过程中，郭杰提前了解了需要走的相关流程，在网上提前办妥了相关行政服务的备案，再带着材料到行政服务中心的柜台办理，大大节省了成本和时间。

DaoCloud 拆除 VIE 协议签署之后的企业变更事宜，始于 11 月初，终于 11 月底，23 天即全部办结。

DaoCloud 回归答谢晚宴

首先，DaoCloud 前往商务部门进行登记备案。因为企业基本信息发生了变化，DaoCloud 还要前往工商部门变更营业执照。

紧接着，DaoCloud 必须前往税务部门核税、交税。「因为有大笔的美元要汇到境外，美元的投资人可能是盈利的，我要帮他们代交各种各样的税，怎么核、汇率怎么算，是一个比较复杂的事情。」郭杰回忆到。

最后，DaoCloud 还要去银行。「我们要用人民币购汇，需要由银行去和外管局沟通这笔钱出境的合规性。」郭杰曾是商业银行支行行长，对银行业务一清二楚。

上海的“弯道超车”

11 月以来，民营经济发展的利好消息不断传出。

11 月 1 日，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平在北京主持召开民营企业座谈会并发表重要讲话。11月3日，上海市委市政府发布《关于全面提升民营经济活力 大力促进民营经济健康发展的若干意见》（以下简称《若干意见》），将从响应企业诉求、营造公平市场环境等方面来促进民营经济发展。

「对民营经济发展的支持是一个好消息，特别是上海这样一个海纳百川的城市，对我们民企而言，尤其是高新技术民企来说，未来有很大的施展空间！」郭杰感到很振奋。

《若干意见》要求发挥政府采购支持作用，市级部门年度采购项目预算总额中，专门面向中小微民营企业的比例不低于 30%，其中预留给小微企业的比例不低于 60%。

「我们非常欢迎这个政策！」郭杰表示。DaoCloud 在以往的大企业采购或政府采购中，感受到了一定程度的「歧视」，例如对企业注册资本和人数规模有硬性要求。「我们企业注册资本不到 2000 万，这对我们来说是一个很大的门槛。第二，民企的人数规模无法和央企、国企匹敌。希望政府部门在未来招投标的过程，更注重科研实力和产品的品质，而不是过度计较企业的规模。」

《若干意见》也指出，上海将营造企业人才成长良好环境，聚焦国家重大战略实施需求、产业发展需求、平台建设需求，精准引进包括优秀民营企业家、技术人才在内的各类急需紧缺人才。

郭杰透露，DaoCloud 已有员工成功申请了人才公寓。同时，公司的非沪籍工作人员在居住证积分和积分入户等方面，也享有优惠政策。

目前，在 DaoCloud 的研发人员中，既有常春藤学校的毕业生，也有国内不知名高校的毕业生。「但我们公司不拘一格降人才，招员工从来不看是哪个学校毕业的，在面试过程中真正看能力。」郭杰解释，DaoCloud 所做的技术较为创新，国内尚无高校开课。而信息技术迭代很快，高校教材的更新远远无法跟上技术迭代的速度。「高校培养出来的计算机博士，可能不适合我们公司，而有些对技术研究比较深入的人，虽然出身的大学不是很好，但在一些开源社区有一定知名度，IT 的实操能力非常强。」

郭杰认为，政府部门应下放人才界定的权力，直接给企业一定名额，让企业自己来认定哪些是真正的人才，而不是唯学历论。「企业冷暖自知，最知道哪些员工是最有用的，然后进行公示，公开透明。」

随着中央和上海对科创事业的重视，郭杰认为上海或将在新一波互联网红利之下，尤其是在人工智能领域，实现「弯道超车」。 郭杰透露，DaoCloud 今年无论从产值、盈利和业务方面，都已经成熟。「虽然我们融资的轮次还比较早，但业务方面已经非常成熟了。」目前，DaoCloud 已经着手立足上海，布局全国。DaoCloud 在北京、深圳、广州、武汉都设立了分公司；11月，成都分公司也将正式成立；未来，DaoCloud 还会向海外发展。

2018 年 10 月 12 日，DaoCloud 还获得了「2018年度杨浦区科技小巨人企业」称号，获得 50 万元奖金。

DaoCloud 荣获「2018年度杨浦区科技小巨人企业」称号

郭杰认为，上海是一个老牌工业基地、金融中心，当下和未来，传统制造业、金融业必将向新技术、新产业转移，对于高新技术企业来说，是一个千载难逢的发展机遇。「上海的经济是外向型的，海纳百川，在这种环境下，企业容易做大做强。」

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